隨著2024年中級經(jīng)濟師考試的日益臨近，考生們關(guān)注的莫過于新教材的變化情況。作為備考的重要參考，新教材的發(fā)布不僅預(yù)示著考試內(nèi)容的新動向，更是考生們調(diào)整學(xué)習(xí)策略、精準備考的關(guān)鍵依據(jù)。如果備考出現(xiàn)迷茫，不妨可以看一看新舊教材對比！

由于《公司法》修正，2024 年中級經(jīng)濟師新教材與 2023 年教材對比分析后發(fā)現(xiàn)，第六部分法律的第三十六章公司法律制度變動較大，涉及修正、新增和刪減的內(nèi)容極多。本章節(jié)的第一小節(jié)涉及兩處內(nèi)容調(diào)整，第二小節(jié)到第八小節(jié)的內(nèi)容進行了系統(tǒng)化的整理，本文來為大家分析第七小節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的新舊變化對比，內(nèi)容如下：

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七、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

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變化：小節(jié)調(diào)整

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(一)股份發(fā)行的相關(guān)規(guī)定

1.股份與股票。

《公司法》規(guī)定股份有限公司股份發(fā)行遵循“同股同權(quán)”的基本原則：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同類別股份，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同;認購人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票采用紙面形式的，應(yīng)當載明下列主要事項：①公司名稱;②公司成立日期或者股票發(fā)行的時間;③股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)，發(fā)行無面額股的，股票代表的股份數(shù)。股票采用紙面形式的，還應(yīng)當載明股票的編號，由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人股票采用紙面形式的，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。

股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

2.面額股與無面額股。

面額股是記載票面金額的股票。票面金額也就是記載的每股金額，在票面股制度產(chǎn)生之初有助于保障股東按票面價取得股票，以實現(xiàn)同股同價。但實踐中股票發(fā)行價格受市場因素影響，并不完全按照票面價，因此，確定票面金額主要是為依據(jù)票面金額乘以發(fā)行股份數(shù)而確定公司所得的資本金額。

《公司法》規(guī)定，公司的資本劃分為股份。公司的全部股份，根據(jù)公司章程的規(guī)定擇一采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一股的金額相等。公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定將已發(fā)行的面額股全部轉(zhuǎn)換為無面額股或者將無面額股全部轉(zhuǎn)換為面額股。采用無面額股的，應(yīng)當將發(fā)行股份所得股款的1/2以上計入注冊資本。

面額股股票的發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款、發(fā)行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他項目，應(yīng)當列為公司資本公積金。

3.發(fā)行新股和授權(quán)資本制引人。

公司發(fā)行新股，股東會應(yīng)當對下列事項作出決議：

①新股種類及數(shù)額;②新股發(fā)行價格;③新股發(fā)行的起止日期;④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額;⑤發(fā)行無面額股的，新股發(fā)行所得股款計入注冊資本的金額。公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。

除股東會可以作出發(fā)行新股的決議外，2023年修訂的《公司法》引入授權(quán)資本制，即可授權(quán)董事會決定發(fā)行新股?！豆痉ā芬?guī)定，公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在3年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當經(jīng)股東會決議。董事會依授權(quán)決定發(fā)行股份導(dǎo)致公司注冊資本、已發(fā)行股份數(shù)發(fā)生變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。公司章程或者股東會授權(quán)董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)當經(jīng)全體董事2/3以上通過。

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(二)股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

1.股份轉(zhuǎn)讓的方式。

股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓;公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進行。股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東會會議召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得變更股東名冊。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司股東名冊變更另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.股份轉(zhuǎn)讓的法定限制。

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司的股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

股份在法律、行政法規(guī)規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)人不得在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)行使質(zhì)權(quán)。

3.公司收購本公司股份的規(guī)定。

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;④股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;⑤將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;⑥上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

公司因上述第①②種情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東會決議;公司因第③⑤⑥種情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議。

公司收購本公司股份后，屬于第①種情形的，應(yīng)當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第②④種情形的，應(yīng)當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第③⑤⑥種情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10%,并應(yīng)當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因第③⑤⑥種情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標的。

4.公司財務(wù)資助行為規(guī)制。

公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的10%。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的2/3以上通過。

違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償責任。

5.股份繼承。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，股份轉(zhuǎn)讓受限的股份有限公司的章程另有規(guī)定的除外。

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