隨著2024年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試的日益臨近，考生們關(guān)注的莫過(guò)于新教材的變化情況。作為備考的重要參考，新教材的發(fā)布不僅預(yù)示著考試內(nèi)容的新動(dòng)向，更是考生們調(diào)整學(xué)習(xí)策略、精準(zhǔn)備考的關(guān)鍵依據(jù)。如果備考出現(xiàn)迷茫，不妨可以看一看新舊教材對(duì)比！

由于《公司法》修正，2024 年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師新教材與 2023 年教材對(duì)比分析后發(fā)現(xiàn)，第六部分法律的第三十六章公司法律制度變動(dòng)較大，涉及修正、新增和刪減的內(nèi)容極多。本章節(jié)的第一小節(jié)涉及兩處內(nèi)容調(diào)整，第二小節(jié)到第八小節(jié)的內(nèi)容進(jìn)行了系統(tǒng)化的整理，本文來(lái)為大家分析第八小節(jié)公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算的新舊變化對(duì)比，內(nèi)容如下：

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八、公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算

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變化：小節(jié)調(diào)整

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(一)公司合并

公司合并是指兩個(gè)以上的公司，依照法定程序，并成一個(gè)公司的行為。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司與其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)或者股份。公司合并支付的價(jià)款不超過(guò)本公司凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。公司依照上述兩種情形合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通

知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

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(二)公司分立

公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為。公司分立包括派生分立和新設(shè)分立。派生分立是指公司以其部分財(cái)產(chǎn)另行設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司，原公司繼續(xù)存續(xù)。新設(shè)分立是指公司以其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司，原公司解散。

公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

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(三)公司增資

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東在同等條件下有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東不享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議決定股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的除外。

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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(四)公司減資

公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之

日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2023年修訂的《公司法》規(guī)定了等比例減資的原則。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

公司依法彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

公司為彌補(bǔ)虧損而減少注冊(cè)資本的，不適用普通減資程序中通知債權(quán)人的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。且公司減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本50%前，不得分配利潤(rùn)。

違法減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀;給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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(五)公司解散

公司解散是指公司發(fā)生章程或者法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)入清算程序的過(guò)程。

《公司法》規(guī)定公司解散的情形有：

①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);②股東會(huì)決議解散;③因公司合并或者分立需要解散;④依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);⑤公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求人民法院解散公司的，人民法院依法予以解散。公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。

公司有上述第①②種情形，且尚未向股東分配財(cái)產(chǎn)的，可以通過(guò)修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議而存續(xù)。在此情形下，修改公司章程或者經(jīng)股東會(huì)決議，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股份有限公司須經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

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(六)公司清算

公司清算是指公司解散或者依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務(wù)，收回債權(quán)、清償債務(wù)、清理資產(chǎn)并且分配剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司的過(guò)程。破產(chǎn)清算的具體規(guī)則由《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，此處不作展開(kāi)。

除因公司合并或者分立而需要解散公司外，其他各種公司解散情形應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司依法應(yīng)當(dāng)清算，逾期不成立清算組進(jìn)行清算或者成立清算組后不清算的，利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。公司因依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)而解散的，作出吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷(xiāo)決定的部門(mén)或者公司登記機(jī)關(guān)，可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?、偾謇砉矩?cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);④清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;⑤清理債權(quán)、債務(wù);⑥分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);⑦代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。

清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;因故意或者重大過(guò)失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

2023年修訂的《公司法》新增了簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和強(qiáng)制注銷(xiāo)制度：

①簡(jiǎn)易注銷(xiāo)。

公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于20日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司可以在20日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東所作承諾內(nèi)容不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

②強(qiáng)制注銷(xiāo)。

公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)，滿(mǎn)3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記。強(qiáng)制注銷(xiāo)公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

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以上就是2024年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》教材與2023年版的區(qū)別之第六部分法律的第三十六章公司法律制度的第八小節(jié)公司的合并、分立、增資、減資、解散和清算內(nèi)容！想要打印的同學(xué)可點(diǎn)擊：2024年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》新教材變動(dòng)對(duì)比.pdf?獲取電子版《經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)》新教材變動(dòng)對(duì)比！

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