隨著2024年中級經(jīng)濟師考試的日益臨近，考生們關注的莫過于新教材的變化情況。作為備考的重要參考，新教材的發(fā)布不僅預示著考試內(nèi)容的新動向，更是考生們調(diào)整學習策略、精準備考的關鍵依據(jù)。如果備考出現(xiàn)迷茫，不妨可以看一看新舊教材對比！

由于《公司法》修正，2024 年中級經(jīng)濟師新教材與 2023 年教材對比分析后發(fā)現(xiàn)，第六部分法律的第三十六章公司法律制度變動較大，涉及修正、新增和刪減的內(nèi)容極多。本章節(jié)的第一小節(jié)涉及兩處內(nèi)容調(diào)整，第二小節(jié)到第八小節(jié)的內(nèi)容進行了系統(tǒng)化的整理，本文來為大家分析第五小節(jié)股東資格和股東權利的新舊變化對比，內(nèi)容如下：

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五、股東資格和股東權利

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變化：小節(jié)調(diào)整

股東是公司的出資人，依照法律和公司章程享有股東權利并承擔相應義務。股東權利是股東基于股東資格而享有的對公司及其組織機構的各種權利。《公司法》第4條第2款總括性規(guī)定股東權利，即公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。同時，股東也應當承擔相應的義務，如履行出資義務等?！豆痉ā返?1條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

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(一)股東資格

股東資格是股東享有股東權利的前提，是股東作為公司社團成員的條件。通常，取得股權的方式包括原始取得和繼受取得兩種，前者如公司設立時或增發(fā)新股時認繳出資取得股權，后者如通過股權轉讓、繼承或者接受贈與而取得股權。公司應當向認繳出資的股東簽發(fā)出資證明書，并記載于股東名冊，辦理公司登記機關登記，以確保股東取得股東資格。

1.有限責任公司的規(guī)定。有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：

　?、俟久Q;②公司成立日期;③公司注冊資本;④股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;⑤出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　①股東的姓名或者名稱及住所;②股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期;③出資證明書編號;④取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

2.股份有限公司的規(guī)定。股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下列事項：

　?、俟蓶|的姓名或者名稱及住所;②各股東所認購的股份種類及股份數(shù);③發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號;④各股東取得股份的日期。

3.公司登記事項包括有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息。

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(二)股東權利

股東權利按其內(nèi)容可分為管理權、資產(chǎn)收益權和訴訟權。管理權是指股東依法參加公司事務決策和經(jīng)營管理的權利，如參加股東大會權、提案權、質(zhì)詢權、表決權、累積投票權、股東大會召集請求權和自行召集權、知情權等。資產(chǎn)收益權是指股東依法從公司取得收益、財產(chǎn)或者處分自己股權的權利，包括股息紅利分配請求權、剩余財產(chǎn)分配請求權、新股優(yōu)先認購權、股權轉讓權等。訴訟權包括直接訴訟和代位訴訟的權利，直接訴訟權是指股東可以對公司侵犯其利益的行為提起訴訟的權利;代位訴訟權是指當董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，公司拒絕或者怠于向其請求賠償時，具備法定資格的股東有權代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司的損失的權利。以下?lián)褚榻B股東的相關權利。

1.表決權。表決權是股東參加股東會，對會議議決事項表示同意或不同意的權利。表決權通常按照一股一票或者出資比例行使，如《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。

此外，《公司法》中對特定事項設置了專門的表決要求，以平衡股東、公司等相關主體的利益。例如，公司對外投資或擔保事關重大，《公司法》第15條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會決議。被擔保的股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東，不得參加股東會決議的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

鑒于2023年修訂的《公司法》在股份有限公司中增加了類別股規(guī)定，其中優(yōu)先股和差異化表決權股都改變了一股一票的表決權原則，以下作簡單介紹。

(1)類別股的種類。

公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權利不同的類別股：

　?、賰?yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的股份;②每一股的表決權數(shù)多于或者少于普通股的股份;③轉讓須經(jīng)公司同意等轉讓受限的股份;④國務院規(guī)定的其他類別股。

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行第②③項規(guī)定的類別股;公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。公司發(fā)行第②項規(guī)定的類別股的，對于監(jiān)事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數(shù)相同。

發(fā)行類別股的公司，應當在公司章程中載明以下事項：

　　①類別股分配利潤或者剩余財產(chǎn)的順序;②類別股的表決權數(shù);③類別股的轉讓限制;④保護中小股東權益的措施;⑤股東會認為需要規(guī)定的其他事項。

(2)類別股股東的分類表決。

發(fā)行類別股的公司，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議等可能影響類別股股東權利的，除應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過外，還應當經(jīng)出席類別股股東會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司章程可以對需經(jīng)類別股股東會議決議的其他事項作出規(guī)定。

(3)優(yōu)先股。

2013年，國務院發(fā)布《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》;同年，證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》并于2021年修正、2023年修訂。優(yōu)先股是指依照《公司法》在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。有下列情形之一的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：

　?、傩薷墓菊鲁讨信c優(yōu)先股相關的內(nèi)容;②一次或累計減少公司注冊資本超過10%;③公司合并、分立、解散或變更公司形式;④發(fā)行優(yōu)先股;⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權的2/3以上通過。

所謂表決權恢復是公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權。

(4)差異化表決權股。

差異化表決權股俗稱AB股、雙層股權結構。證監(jiān)會2023年修訂的《上市公司章程指引》及《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》等規(guī)范性文件都規(guī)定了特別表決權股份。特別表決權股份，是指上市公司依照《公司法》的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權的其他種類的股份;每一特別表決權股份擁有的表決權數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權數(shù)量，其他股東權利與普通股份相同。

2.選舉權與被選舉權。公司股東有權通過股東會選舉公司的董事和監(jiān)事，也有權在符合法定資質(zhì)的條件下被選舉為公司的董事或監(jiān)事。為保護中小股東利益，《公司法》還規(guī)定了股份有限公司股東會選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程規(guī)定或股東會決議，實行累積投票制。

3.知情權。知情權也稱為股東信息權、查詢權等，是股東知悉公司財務、運營、管理等方面信息的權利。知情權是股東的固有權，以公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東行使知情權的，人民法院不予支持?！豆痉ā穮^(qū)分有限責任公司和股份有限公司規(guī)定了股東知情權。

(1)有限責任公司股東知情權。

股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的;可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。此處的“不正當目的”是有證據(jù)證明股東存在下列情形之一：①股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務有實質(zhì)性競爭關系業(yè)務的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;②股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的;③股東在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的;④股東有不正當目的的其他情形。

股東可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱上述規(guī)定的材料。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個大信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用上述規(guī)定。

(2)股份有限公司股東知情權。

股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用有限責任公司股東查閱會計憑證的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用上述的規(guī)定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

(3)公司對股東知情權的保障。為配合上述股東知情權行使，有限責任公司應當按照公司章程規(guī)定的

期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。

4.股息紅利分配請求權。

公司的利潤分配方案由董事會制定，并經(jīng)股東會審議批準。因此，實現(xiàn)股東股息紅利分配請求權的前提是，存在有效的股東會利潤分配方案的決議。

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外;股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起6個月內(nèi)進行分配。股東請求公司分配利潤的案件，應當將公司列為被告。如果股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。如果股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

公司違反《公司法》規(guī)定向股東分配利潤的，股東應當將違反規(guī)定分配的利潤退還公司;給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

5.股權轉讓權。

股權既是股東的財產(chǎn)權利，也是股東享有股東資格的依據(jù)。股東依法享有以轉讓、繼承等方式處分股權的權利。

(1)有限責任公司的股權轉讓。

法律對有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，需要平衡股東處分股權財產(chǎn)權利和維護有限公司人合性的關系。《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東行使優(yōu)先購買權，判斷“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

(2)股份有限公司的股份轉讓。

股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓;公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規(guī)定進行。

6.股權(股份)回購請求權。

為保護股東權利，《公司法》規(guī)定特定情形，股東可以請求公司回購股權或股份。有限責任公司或股份有限公司中，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權或股份：

　?、俟具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件;②公司轉讓主要財產(chǎn);③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。而有限責任公司中，異議股東可以請求公司以合理價格回購股權的情形還包括“公司合并、分立”。

自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權或股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因上述情形而收購的本公司股權或股份，應當在6個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。此外，2023年修訂的《公司法》中還新增規(guī)定，有限責任公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

7.股東訴訟權。

股東訴訟權包括直接訴訟和代位訴訟的權利。

(1)股東直接訴訟權。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

(2)股東代位訴訟權，也稱為股東代表訴訟權、股東間接訴訟權。《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或者董事會收到符合法律規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述規(guī)定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前述規(guī)則向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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以上就是2024年中級經(jīng)濟師《經(jīng)濟基礎》教材與2023年版的區(qū)別之第六部分法律的第三十六章公司法律制度的第五小節(jié)股東資格和股東權利內(nèi)容！想要打印的同學可點擊：2024年中級經(jīng)濟師《經(jīng)濟基礎》新教材變動對比.pdf?獲取電子版《經(jīng)濟基礎》新教材變動對比！

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