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工程監(jiān)理公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

1.工程監(jiān)理公司的設(shè)立

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，工程監(jiān)理企業(yè)按公司制設(shè)立的，可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。有限責(zé)任公司應(yīng)由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司股東對(duì)公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，應(yīng)在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照《公司法》設(shè)立的股份有限公司，應(yīng)在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
(1)公司章程及經(jīng)營范圍。設(shè)立公司應(yīng)依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
1)有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊(cè)資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資額、出資方式和出資日期；⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；⑧股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)在公司章程上簽名或者蓋章。
2)股份有限公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司注冊(cè)資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；⑤發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；⑥發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式；⑦董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑧公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；⑨監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑩公司利潤分配辦法；⑩公司的解散事由與清算辦法；?公司的通知和公告辦法；?股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(2)公司法定代表人。公司的法定代表人按照公司章程規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)在法定代表人辭任之日起30日內(nèi)確定新的法定代表人。
法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。
(3)公司營業(yè)執(zhí)照。依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。
(4)公司變更后的債權(quán)、債務(wù)。有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，或者股份有限公司依法變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
(5)分公司。公司設(shè)立分公司，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

2.工程監(jiān)理公司組織機(jī)構(gòu)

(1)有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項(xiàng)：①公司名稱；②公司成立日期；③公司注冊(cè)資本；④股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；⑤出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。公司成立后，股東不得抽逃出資。
1)股東會(huì)。有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使下列職權(quán)：①選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
②審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；③審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；④審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑤對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；⑥對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；⑦對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；⑧修改公司章程；⑨公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
2)董事會(huì)。有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)依照《公司法》行使下列職權(quán)：①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；②執(zhí)行股東會(huì)的決議；③決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；④制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑤制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；⑥制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；⑦決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；⑧決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；⑨制定公司的基本管理制度；⑩公司章程規(guī)定或者股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
3)經(jīng)理。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
4)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：①檢查公司財(cái)務(wù)；②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出解任的建議；③當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；④提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；⑤向股東會(huì)會(huì)議提出提案；⑥依照《公司法》規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；⑦公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
(2)股份有限公司組織機(jī)構(gòu)：
1)股東會(huì)。股份有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會(huì)。
2)董事會(huì)。股份有限公司設(shè)董事會(huì)。《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。
3)經(jīng)理。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。
4)監(jiān)事會(huì)。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。
無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，監(jiān)事會(huì)應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

通過本課程的學(xué)習(xí)，我們已經(jīng)詳細(xì)解析了工程監(jiān)理公司的設(shè)立條件、組織機(jī)構(gòu)以及相關(guān)法規(guī)。希望您能夠?qū)⑦@些知識(shí)運(yùn)用到實(shí)際工作中，成為一名合格且專業(yè)的監(jiān)理工程師。優(yōu)路教育監(jiān)理工程師欄目會(huì)持續(xù)為您提供新的行業(yè)資訊和專業(yè)培訓(xùn)，助您在監(jiān)理工程師的職業(yè)道路上不斷前行。感謝您的學(xué)習(xí)與支持，我們下次課程再見！