第三章第一節(jié)：創(chuàng)業(yè)投資基金與并購(gòu)基金

源于創(chuàng)業(yè)投資。

1946年成立的美國(guó)研究與發(fā)展公司（ARD），被公認(rèn)為是全

球第一家以公司形式運(yùn)作的創(chuàng)業(yè)投資基金，從此股權(quán)投資開始基

金化運(yùn)作。

1958年，美國(guó)《小企業(yè)投資法》的頒布是股權(quán)投資基金發(fā)展

的里程碑。美國(guó)小企業(yè)管理局設(shè)立“小企業(yè)投資公司計(jì)劃”。

源于創(chuàng)業(yè)投資。

1946年成立的美國(guó)研究與發(fā)展公司（ARD），被公認(rèn)為是全

球第一家以公司形式運(yùn)作的創(chuàng)業(yè)投資基金，從此股權(quán)投資開始基

金化運(yùn)作。

1958年，美國(guó)《小企業(yè)投資法》的頒布是股權(quán)投資基金發(fā)展

的里程碑。美國(guó)小企業(yè)管理局設(shè)立“小企業(yè)投資公司計(jì)劃”。

?

考點(diǎn)1:創(chuàng)業(yè)投資基金
(一)創(chuàng)業(yè)投資
創(chuàng)業(yè)投資，是指向處于各個(gè)創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長(zhǎng)性企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取資本增值收益的投資方式。創(chuàng)業(yè)投資的投資對(duì)象包括早期、中期、后期各個(gè)發(fā)展階段的未上市成長(zhǎng)性企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)投資可以采取組織化形式和非組織化形式。
組織化創(chuàng)業(yè)投資是指機(jī)構(gòu)或個(gè)人通過設(shè)立專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資組織從事創(chuàng)業(yè)投資。
非組織化創(chuàng)業(yè)投資是指非專業(yè)機(jī)構(gòu)和個(gè)人分散從事創(chuàng)業(yè)投資:如:天使投資是指除被投資企業(yè)職員及其家庭成員和直系親屬以外的個(gè)人以其自有資金直接開展的創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)。

(二)創(chuàng)業(yè)投資基金
1.含義
創(chuàng)業(yè)投資基金，是指主要投資于處于各個(gè)創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長(zhǎng)性企業(yè)的股權(quán)投資基金創(chuàng)業(yè)投資基金通過注資的形式對(duì)企業(yè)的增量股權(quán)進(jìn)行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金。

2.創(chuàng)業(yè)投資基金的運(yùn)作特點(diǎn):
(1)投資對(duì)象:主要是未上市成長(zhǎng)性創(chuàng)業(yè)企業(yè)。
(2)投資方式:通常采取參股性投資，較少控股性投資。
(3)杠桿應(yīng)用:一般不借助，以基金的自有資金進(jìn)行投資。
(4)投資收益:主要來源于所投資企業(yè)的因價(jià)值創(chuàng)造帶來的股權(quán)增值。

?

考點(diǎn)2:并購(gòu)基金
(一)并購(gòu)基金概述
并購(gòu)基金:主要對(duì)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)性并購(gòu)?fù)顿Y的股權(quán)投資基金。
并購(gòu)基金通過購(gòu)買的形式對(duì)企業(yè)的存量股權(quán)進(jìn)行投資，并不為企業(yè)提供任何資金，只是一種所有權(quán)轉(zhuǎn)移的投資方式，獲得資金的是出讓企業(yè)股權(quán)的老股東。并購(gòu)基金作為財(cái)務(wù)投資者，收購(gòu)中不會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。戰(zhàn)略投資者往往能從收購(gòu)中獲得協(xié)同效應(yīng)，因此其往往支付比并購(gòu)基金更高的收購(gòu)價(jià)格。并購(gòu)基金之所以能與其競(jìng)價(jià)，主要是并購(gòu)基金在收購(gòu)中常采取較高的杠桿率，因此并購(gòu)基金主要是杠桿收購(gòu)基金。

杠桿收購(gòu)基金的運(yùn)作特點(diǎn):
(1)投資對(duì)象:主要是成熟企業(yè)。特征:處于成熟行業(yè)；強(qiáng)勁、穩(wěn)固的市場(chǎng)地位;穩(wěn)定、可預(yù)測(cè)的現(xiàn)金流;擁有堅(jiān)實(shí)的抵押資產(chǎn)基礎(chǔ);資產(chǎn)負(fù)債率較低;資本性支出較低;有減少開支的潛力;資產(chǎn)可剝離。
(2)投資方式:通常采取控股性投資。
(3)杠桿應(yīng)用:往往借助于杠桿。
(4)投資收益:主要來源于因管理增值帶來的股權(quán)增值。

(二)杠桿收購(gòu)基金的投資方式:杠桿收購(gòu)
1.含義
杠桿收購(gòu)，是指收購(gòu)方用少量的自有資金結(jié)合大規(guī)模的外部資金來收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的活動(dòng)。

?

收購(gòu)方的自有資金和外部資金的比例，取決于三個(gè)因素
(1)目標(biāo)公司所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流:
(2)外部資金的融資成本;
(3)資本結(jié)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

2.杠桿收購(gòu)基金的主要有三個(gè)來源:
(1)普通股，由收購(gòu)方提供資金:
(2)夾層資金，一般采取優(yōu)先股和垃圾債券的方式，有時(shí)附有轉(zhuǎn)股權(quán);
即銀行提供的并購(gòu)貸款。
(3)銀行貸款，即銀行提供的并購(gòu)貸款。

?

杠桿收購(gòu)基金的收購(gòu)資金來源的具體內(nèi)容:
(1)股權(quán)資本
股權(quán)資本主要由杠桿收購(gòu)基金提供，采取普通股形式。當(dāng)目標(biāo)公司規(guī)模較大，幾家基金聯(lián)合投資(俱樂部交易)的形式。另外，杠桿收購(gòu)基金也會(huì)聯(lián)合目標(biāo)公司管理層和老股東一起提供股權(quán)資本。這種情況下，杠桿收購(gòu)基金提供大部分的股權(quán)資本擁有目標(biāo)公司的控股權(quán)，從而能夠嚴(yán)密地控制管理層去執(zhí)行杠桿收購(gòu)策略。

(2)夾層資本
夾層資本是處于資本結(jié)構(gòu)的中間位置，收益和風(fēng)險(xiǎn)介于銀行貸款和股權(quán)資本之間的資本形態(tài)。比銀行貸款優(yōu)先級(jí)低、成本高，比股權(quán)資本優(yōu)先級(jí)高、成本低。夾層資本通常采取優(yōu)先股和次級(jí)債券的形式，有時(shí)這些證券會(huì)附帶對(duì)普通股的認(rèn)股權(quán)或轉(zhuǎn)股權(quán)。

(3)銀行貸款
銀行貸款是杠桿收購(gòu)的主要資金來源:循環(huán)貸款和定期貸款。循環(huán)貸款提供的資金用于滿足目標(biāo)企業(yè)日常營(yíng)運(yùn)資本需求，目標(biāo)公司需要時(shí)可以隨時(shí)在授信額度內(nèi)向銀行貸款。循環(huán)貸款的特殊之處在于這部分貸款可以反復(fù)地借貸與償還前提是要與銀行簽訂信用協(xié)議并繳納一定的費(fèi)用。循環(huán)貸款通常是杠桿收購(gòu)中成本最低的債務(wù)融資方式，當(dāng)然同樣享有最高級(jí)別的優(yōu)先償還權(quán)。

定期貸款:具有固定償還期限的貸款，通常以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)作抵押，定期貸款也有著最優(yōu)先的償還級(jí)別，可分為A級(jí)、B級(jí)甚至更多級(jí)別。銀行貸款是杠桿收購(gòu)中級(jí)別最高、成本最低和彈性最低的融資來源。